Quá trình thẩm định doanh nghiệp hay due diligence là gì?

1. Due diligence là gì?

Due diligence là một thuật ngữ đã xuất hiện trong đời sống khá lâu, ít nhất là từ giữa thế kỉ 15 với ý nghĩa là “sự thận trọng cần thiết” hay “mối quan tâm hợp lý”. Từ ngữ này được đưa vào sử dụng như một cụm thuật ngữ luật chính thức vào năm 1993 và tiếp tục được sử dụng, phổ biến rộng rãi tới ngày nay với ý nghĩa “cuộc điều tra được yêu cầu” hay chúng ta có thể Việt hóa hơn, đây là từ chỉ hoạt động thẩm định, điều tra doanh nghiệp phần lớn là trên tinh thần tự nguyện, thiện chí.

Due diligence là một quá trình thẩm định khá khó khăn và yêu cầu nhiều về kiến thức chuyên môn trong lĩnh vực điều hành, quản lý doanh nghiệp. Trong một cuộc điều tra, doanh nghiệp thường phải cung cấp rất nhiều thông tin và dữ liệu về tình hình hoạt động của mình để tăng thêm chất lượng cũng như số lượng đánh giá của tổ chức, cá nhân tiến hành due diligence.

Một quy trình của due diligence bao gồm rất nhiều sự kiểm tra, rà soát trong các lĩnh mảng khác nhau của công ty, từ tài chính, nhân sự, tiếp thị, quản trị cho đến tài sản, thuế, môi trường,...

2. Vai trò của due diligence

Trong bất kỳ một thương vụ nào, đặc biệt là M&A, hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, hay những màn rót vốn lớn, nhà đầu tư đều sẽ tiến hành due diligence. Từ đó, họ có thêm cơ sở về số liệu nghiên cứu, phân tích trên căn cứ đáng tin cậy để đưa ra quyết định đầu tư của mình.

Quá trình thẩm định doanh nghiệp bao gồm nhiều những hoạt động kiểm kê, đánh giá hoạt động hiện tại của doanh nghiệp, đây là nguồn tin uy tín gần như là bậc nhất và hoàn hảo giúp nhà đầu tư không bị lỡ mất bất kỳ thông tin nào trong việc quyết định bỏ tiền của mình vào hoạt động công ty.

Một quy trình hoàn chỉnh của due diligence có thể kéo dài khoảng 1 tháng hoặc ít hơn, tùy vào mức độ đơn giản hay phức tạp của thông tin bên trong công ty cần thẩm định. Người thẩm định và doanh nghiệp sẽ có các thỏa thuận trước về tính bảo mật của thông tin trong và sau quá trình thẩm định doanh nghiệp được tiến hành. Điều này đảm bảo cho sự an toàn và kín kẽ, chặt chẽ và công bằng trong hoạt động kinh doanh và tránh rò rỉ những dữ liệu quan trọng, ảnh hướng xấu đến công ty. Đồng thời, nhà đầu tư có thể giảm rủi ro thương vụ của mình xuống mức tối thiểu nếu quá trình due diligence diễn ra một cách nghiêm túc, chính xác và nhanh chóng.

3. Nội dung thẩm định của due diligence

Như đã được giới thiệu ở trên, quá trình tiến hành điều tra, thẩm định doanh nghiệp có rất nhiều lĩnh vực cần phải quan sát để ý tới mà trong bài viết này không thể khái quát toàn bộ. Vì vậy, tôi sẽ nêu những công việc chính, tiêu biểu, quan trọng nhất trong một bản thẩm định dành cho doanh nghiệp bị mua lại, đầu tư.

3.1. Thẩm định vấn đề tài chính (Financial due diligence)

Thẩm định tài chính là một trong những hoạt động quan trọng nhất của due diligence khi mà tình hình tài chính của một công ty quyết định phần lớn đến quyết định đầu tư của doanh nghiệp, cá nhân muốn nhảy vào vị trí này. Các nội dung thẩm định bao gồm tất cả các tài khoản tài chính của công ty để đánh giá từ tổng quát đến chi tiết thông tin trong doanh nghiệp và tính xác thực của chúng.

Việc rà soát thường được thực hiện với mục đích đánh giá khả năng tài chính, tình hình kinh doanh, tài sản của công ty và các yếu tố khác trên những con số về công nợ, thu nhập, tài sản, khoản vay cũng như hệ thông kiểm soát tài chính.

3.2. Thẩm định hoạt động thương mại (Commercial due diligence)

Thẩm định thương mại cũng là một yếu tổ quan trọng để nhà đầu tư đánh giá tiềm năng hoạt động thương mại của doanh nghiệp. Nhà đầu tư sẽ chỉ quyết định rót vốn của họ vào những công ty có những hoạt động, biểu hiện kinh doanh xuất sắc ở hiện tại và tương lai với mục đích kiếm về nhiều lợi nhuận hơn cho mình.

Quá trình thẩm định thương mại hoạt động dựa trên rất nhiều những bảng phân tích, nghiên cứu của doanh nghiệp. Họ đánh giá đối tượng khách hàng của doanh nghiệp, đối thủ cạnh tranh cũng như môi trường kinh doanh của doanh nghiệp để rút ra những kết luận về khả năng tận dụng cơ hội, lối đi tiềm năng hay những giải pháp hợp lý có thể áp dụng.

Sự thẩm định này được dựa trên những yếu tố cả bên trong lẫn bên ngoài doanh nghiệp, từ đó rút ra những điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức đối với doanh nghiệp trong tương lai. Đồng thời, đặt ra những mục tiêu mới và đánh giá khả năng thực thi của chúng.

3.3. Thẩm định các hoạt động pháp lý (Legal due diligence)

Tính pháp lý của một doanh nghiệp cũng rất được một  nhà đầu tư quan tâm trong các đầu mục quản lý của due diligence. Doanh nghiệp luôn luôn hoạt động trong một bối cảnh có sự quản lý của nhà nước và pháp luật, vì vậy, những yếu tố này phải được đảm bảo để không có bất kỳ vấn đề nào vướng mắc, liên đới đến người đầu tư trong tương lai.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần phải được đảm bảo về các hoạt động pháp lý để được vận hành một cách trơn tru, hợp lý và hợp pháp, được hưởng mọi quyền lợi và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình trước pháp luật của nhà nước. 

Nếu quá trình thẩm định thương mại yêu cầu rất nhiều bảng phân tích thì công việc thẩm định này lại là sự kiểm soát các loại giấy tờ pháp lý như: hồ sơ thành lập doanh nghiệp và hoạt động doanh nghiệp, quy định về điều lệ và vốn, chủ sở hữu, cơ cấu doanh nghiệp và nhân sự, các vấn đề pháp lý liên quan đến lao động, hợp đồng giao dịch, thuế và kế toán, tài sản, ngân hàng và tín dụng, giấy phép và xử phạt, tranh chấp, tố tụng.

4. Ai là người thực hiện due diligence?

Sau khi đã tìm hiểu về những nội dung chính trong quy trình thẩm định, điều tra, một câu hỏi được đặt ra đó là ai sẽ là người thực hiện công việc này?

Đối với một số công ty, tập đoàn lớn, khi muốn đầu tư, sáp nhập và mua lại một doanh nghiệp, họ sẽ thường tự mình thực hiện due diligence với đội ngũ nhân viên tài chính, nhân viên pháp lý và quản lý kinh doanh của chính doanh nghiệp mình.

Tuy nhiên, không phải công ty nào cũng có đủ nguồn nhân lực để thực hiện due diligence theo cách như vậy. Hiện nay, hầu hết các công ty đều lựa chọn giải pháp thuê một bên thứ ba thực hiện due diligence thay mình.

Nội dung điều tra tài chính thường được thực hiện bởi các công ty kiểm toán vì đây là tổ chức có chuyên môn cao trong lĩnh vực này, họ có nhiều kiến thức, kỹ năng và chuyên nghiệp trong việc đánh giá các chỉ số, thông tin tài chính của doanh nghiệp.

Việc điều tra pháp lý là một quy trình cần rất nhiều những hiểu biết về giấy tờ hành chính, văn bản pháp lý, vì vậy, các nhà đầu tư thường tìm tới các công ty luật để thuê đội ngũ thẩm định giúp mình.

Về thẩm định thương mại, khác với hai khoản trên, nhà đầu tư thường có thể tự mình tiến điều tra vì đây chính là chuyên môn chính của họ, họ cũng đang điều hành công ty, doanh nghiệp. Nếu không, nhà đầu tư cũng có thể lựa chọn thuê các chuyên gia quản trị kinh doanh đến và đánh giá thay mình.

Việc quyết định tự mình làm hay thuê một bên khác làm thay là tùy thuộc vào dự tính và mong muốn của nhà đầu tư, đối tác. Họ sẽ phải cân nhắc đến các vấn đề về chi phí và tính hiệu quả, chính xác của mỗi lựa chọn để có được những quyết định đúng đắn nhất cho due diligence.

Mong rằng sau bài viết này, bạn đã hiểu rõ diligence là gì. Đây là hoạt động thẩm định, điều tra toàn bộ hoạt động nội bộ doanh nghiệp để phục vụ cho những thương vụ tiềm năng. Bạn cũng biết thêm về vai trò và nội dung của các cuộc điều tra cũng như đối tượng thực hiện due diligence sẽ phụ thuộc vào ý muốn của nhà đầu tư.