Cty tnhh là gì? Bạn đã hiểu rõ về loại hình công ty này chưa?

1. Khái niệm cty tnhh là gì?

Cty Tnhh là viết tắt của từ Công ty trách nhiệm hữu hạn. Trước khi đến với khái niệm “công ty trách nhiệm hữu hạn”, chúng ta cần phải hiểu trách nhiệm hữu hạn là gì. Trong Từ điển Kinh tế học của Nguyễn Văn Ngọc, khái niệm này được nêu ra như sau: Trách nhiệm hữu hạn là trách nhiệm được giới hạn ở số tiền mà cổ đông đóng góp cho công ty kể cả trong trường hợp công ty phá sản, nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn quy định mức tổn thất tối đa một cổ đông phải chịu chính là số vốn người đó bỏ ra. Vì vậy, chủ nợ của công ty không được tịch biến các tài sản của cổ đông.

Vậy có thể hiểu, công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty mà chủ sở hữu chỉ cần chịu trách với phần vốn góp để thành lập công ty. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2024, công ty trách nhiệm hữu hạn được coi là một đối tượng pháp lý và đã được chính phủ Việt Nam công nhận. Theo đó, chủ sở hữu công ty là thể nhân và công ty pháp nhân. Chủ sở hữu sẽ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty, đồng thời, chủ sở hữu và công ty là hai thực thể pháp lý được tách riêng.

2. Phân loại

Công ty trách nhiệm được phân làm 2 loại theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2024 như sau:

- Loại thứ nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Đây là doanh nghiệp có một chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức). Chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân tính từ ngày có Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp được cơ quan có thẩm quyền cấp. Đồng thời, công ty trách nhiệm hữu hạn cũng sẽ không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

- Loại thứ hai là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Đây là loại hình doanh nghiệp có số lượng thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) từ 2 đến 50. Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mình đóng góp. Cũng giống như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, loại hình doanh nghiệp này cũng có tư cách pháp nhân tính từ ngày có Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp được cơ quan có thẩm quyền cấp và không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

3. Ưu điểm và hạn chế của công ty trách nhiệm hữu hạn

3.1. Ưu điểm

Cả hai loại công ty trách nhiệm hữu hạn đều có những ưu điểm như sau:

- Mức độ rủi ro về tài sản riêng của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ thấp hơn các loại hình doanh nghiệp khác do họ chỉ phải chịu trách nhiệm về số vốn mình đã đóng góp để thành lập công ty. Theo đó, các tài sản cá nhân nằm ngoài số vốn của các thành viên không bị ảnh hưởng hay thiệt hại khi công ty bị phá sản hay gặp phải những sự cố pháp lý khác.

- Số vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được bảo toàn do vấn đề chuyển nhượng vốn đã được luật pháp quy định chặt chẽ, nghiêm ngặt, người ngoài không có quyền can thiệp vào các hoạt động của công ty cũng như không thể đòi hỏi chia sẻ quyền điều hành.

Riêng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có các ưu điểm như sau:

- Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là người đứng ra điều hành và quyết định mọi vấn đề của công ty như nhân sự, định hướng kế hoạch kinh doanh, phân bổ lợi nhuận theo quy định pháp luật nên mọi hoạt động của doanh nghiệp đều sẽ được nhất quán, phù hợp với doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ.

- Số lượng các thành viên của doanh nghiệp không quá nhiều nên công tác quản lý và điều hành sẽ dễ dàng hơn rất nhiều.

Còn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có khả năng huy động vốn lớn hơn nhờ số lượng thành viên đông hơn và được phép phát hành trái phiếu.

3.2. Hạn chế

Mỗi loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn đều có những hạn chế sau bên cạnh những ưu điểm đã nêu ở trên:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn có số lượng thành viên không quá nhiều và cũng không được phát hành cổ phiếu nên chế độ góp vốn sẽ không được linh động như các loại hình công ty khác.

- Uy tín đối với khách hàng và các đối tác chiến lược có thể bị ảnh hưởng khi có sự cố xảy ra do mức độ chịu trách nhiệm của mỗi thành viên trong công ty chỉ dừng lại ở số vốn mà họ đóng góp.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tuy có thể huy động được nhiều vốn hơn những sẽ rất khó khăn trong công tác quản lý điều hành do phải tìm cách thống nhất quan điểm của nhiều người khi phải đưa ra quyết định trong công việc.

Việc làm quản lý điều hành

4. Những biến thể của công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn có các biến thể như sau để đáp ứng nhu cầu tiến hành hoạt động kinh doanh của mỗi tổ chức, cá nhân:

4.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp

Đây là mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn để cung cấp những dịch vụ chuyên nghiệp cho khách hàng, hướng đến sự chất lượng, uy tín trong hoạt động phục vụ. Các thành viên làm việc cho công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp là những chuyên gia thuộc về một lĩnh vực, có cùng giới hạn trách nhiệm với doanh nghiệp và sản phẩm, dịch vụ mang đến khách hàng. Khi có khiếu nại, thắc mắc về các sơ suất nghiệp vụ thì trách nhiệm của họ không được mở rộng thêm

4.2. Chuỗi các công ty trách nhiệm hữu hạn

Đây là mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn cho phép tách biệt phần tài sản thành chuỗi riêng biệt. Mỗi thực thể trong chuỗi công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ chịu trách nhiệm với phần tài sản của mình và khi tài sản đó bị tịch thu để thế chấp thì các công ty khác trong chuỗi không có bị ảnh hưởng gì.

4.3. Công ty trách nhiệm hữu hạn ẩn danh

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn ẩn danh, thông tin chủ sở hữu sẽ không công khai mà sẽ được ẩn đi mà sẽ sử dụng tên của bên thứ ba làm đại diện cho công ty.

4.4. Công ty trách nhiệm hữu hạn lợi nhuận thấp

Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn lợi nhuận thấp được hình thành trên cơ sở liên doanh các doanh nghiệp phi lợi nhuận. Hoạt động kinh doanh của mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn này được thực hiện vì lợi ích xã hội, không vì tối đa hóa thu nhập, có sự kết hợp tính linh hoạt về thuế và pháp lý của mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn thông thường. Lợi ích xã hội chính là yếu tố giúp công ty trách nhiệm hữu hạn lợi nhuận thấp xây dựng thương hiệu và định vị vị trí trên thị trường.

5. Tìm hiểu về điều kiện và thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

5.1. Điều kiện thành lập

Đối với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu cần đáp ứng những điều kiện sau để được thành lập công ty:

5.1.1. Đối với chủ sở hữu

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn cần có những điều kiện như sau:

- Có đầy đủ hành vi năng lực hành vi dân sự

- Không thuộc đối tượng bí cấm thành lập hoặc tham gia doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm:

+ Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước nhằm mục đích kinh doanh thu lợi cho cơ quan, đơn vị của mình

+ Những người thuộc Quân đội nhân dân: Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng

+ Những người thuộc Công an nhân dân: Sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp

+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ trường hợp được cử làm đại diện ủy quyền quản lý số vốn Nhà nước đóng góp tại doanh nghiệp

+ Người chưa thành niên

+ Người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự

+ Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề kinh doanh

+ Trường hợp thuộc quy định pháp luật về phá sản

5.1.2. Đối với vốn đầu tư thành lập

Vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn cần đáp ứng những yêu cầu sau

- Phù hợp với lĩnh vực, ngành nghề và quy mô hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

- Không thấp hơn mức vốn pháp định nếu doanh nghiệp cần đến số vốn này

5.1.3. Đối với ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn cần đảm bảo không thuộc vào nhóm ngành nghề bị pháp luật cấm bao gồm:

- Vũ khí, đạn dược, quân trang, quân dụng, phương tiện kĩ thuật quân sự chuyên dùng cho lực lượng vũ trang

- Chất nổ, chất độc, chất phóng xạ

- Ma túy, mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em

- Hiện vật thuộc di tích lịch sử, văn hóa hay thuộc bảo tàng

- Sản phẩm văn hóa đồi trụy, phản động, mê tín, dị đoan, làm hại đến giáo dục nhân cách, đạo đức

- Các loại pháo

- Thực vật, động vật hoang dã có trong danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia kí kết hoặc quy định về các loài động, thực vật quý hiếm cần được bảo vệ

Bên cạnh đó, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn cần lưu ý một số ngành nghề cần có chứng chỉ hành nghề như sau:

- Dịch vụ pháp lý

- Dịch vụ khám chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm

- Dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thú y

- Dịch vụ thiết kế công trình

- Dịch vụ kiểm toán

- Dịch vụ môi giới chứng khoán

Việc làm xây dựng

5.1.4. Các điều kiện khác

Các điều kiện khác mà chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn cần lưu ý đó là:

- Tên công ty: không được trùng hay gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng kí, đảm bảo được hai thành tố là loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

- Trụ sở chính: cần đảm bảo thuộc quyền sử dụng hợp pháp, là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, địa chỉ bao gồm các yếu tố sau

+ Số nhà

+ Ngách, hẻm, ngõ phố

+ Phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn

+ Huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh

+ Tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương

+ Số điện thoại, số fax, thư điện tử

Địa chỉ trụ sở chính không được phép đặt tại chung cư có chức năng để ở để thực hiện chức năng kinh doanh. Chủ sở hữu chỉ đặt địa chỉ tại chung cư hay trung tâm thương mại có chủ đầu tư đã xin phép kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể. Bạn có thể đặt địa chỉ trụ sở chính của công ty trách nhiệm hữu hạn lại những nơi địa chỉ được xác định rõ ràng và tiến hành kinh doanh.

5.2. Thủ tục đăng kí thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Thủ tục mà chủ sở hữu cần chuẩn bị để đăng kí thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thủ tục cần chuẩn bị gồm những giấy tờ như sau:

+ 1 bản giấy đề nghị đăng kí kinh doanh theo mẫu, có chữ kí của đại diện pháp luật cho công ty

+ 1 bản dự thảo điều lệ công ty, có chữ kí nháy từng trang của đại diện pháp luật

+ Bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của đại diện pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn, có công chứng chưa quá 3 tháng, thời hạn của chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước công dân chưa quá 15 năm

- 1 bản tở khai thông tin người nộp hồ sơ theo mẫu

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, bên cạnh 1 bản giấy đề nghị đăng kí kinh doanh theo mẫu có chữ kí của đại diện pháp luật cho công ty và 1 bản dự thảo điều lệ công ty, có chữ kí nháy từng trang của đại diện pháp luật thì cần có những giấy tờ khác như sau:

+ 1 bản danh sách thành viên tham gia thành lập công ty nếu đó là cá nhân)

+ Bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của các thành viên tham gia thành lập công ty có công chứng chưa quá 3 tháng, thời hạn chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước công dân chưa quá 15 năm

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ như trên, người nộp hồ sơ sẽ tiến hành nộp lên phòng đăng kí kinh doanh của Sở Kế hoạch – Đầu tư cấp tỉnh/thành phố. Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp sẽ được cấp sau 3 đến 5 ngày làm việc trong trường hợp hồ sơ hợp lệ. Ngoài ra, chủ sở hữu còn phải nộp lệ phí đăng kí kinh doanh gồm hai loại là lệ phí nộp hồ sơ vào Sở Kế hoạch – Đầu tư – 200 nghìn đồng và lệ phí đăng bố cáo thành lập công ty – 300 nghìn đồng.

Việc làm startup

Hy vọng với bài viết trên đây, bạn đã hiểu cty tnhh là gì, có thêm hiểu biết về mô hình công ty này và biết mình cần chuẩn bị những gì nếu định khởi nghiệp với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn.